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股权转让合同纠纷
来源:吴晓东律师
发布时间:2021-03-11
浏览量:815

案号:(2020)苏02民终3999号

承办律师:吴晓东


【案情】

原告:林某某

被告:田某

林某某、陈某某、张某1、池某某签订协议书,载明林某某、陈某某、张某1、池某某与田某共同出资成立了某某公司,约定田某占公司40%股份,林某某、陈某某、张某1、池某某四人共占公司60%股份。公司由陈某某担任法定代表人,股权100%登记在陈某某名下。林某某、陈某某、张某1、池某某经过友好协商,达成如下协议:1.林某某、陈某某、张某1、池某某一致同意以150万元的价格将四人共同占有的公司60%股份转让给田某;2.陈某某、张某1、池某某一致同意授权林某某与田某签订公司股份转让协议;3.陈某某、张某1、池某某一致同意田某支付的股份转让款由林某某收取,林某某收到转让款后再按林某某、陈某某、张某1、池某某出资比例分配转让款。2019年2月23日,林某某与田某签订股份转让协议,约定林某某将150万股份转让给田某,田某自2019年3月起每月27日前付给林某某10万元,至2020年5月27日前付清全部股份150万元。双方同意于2020年5月27日前将某某公司法定代表人变更为田某。本协议经双方签字生效,林某某不再持有公司任何股份,也不再参与公司经营管理,公司自成立之日起的一切债权债务由田某承担,与林某某无关,公司的一切事务由田某负责,公司产生的各种纠纷,相关部门的行政处罚及公安机关检察机关查出的违法犯罪行为,与林某某无关,由田某承担。2019年2月23日起由田某经营,一切与陈某某无关。协议签订后,田某未按约向林某某支付股权转让款。



【分析】
林某某与陈某某、张某1、池某某签订的协议书以及与田某签订的股份转让协议系各方当事人的真实意思表示,且未违反法律禁止性的规定,合法有效。因陈某某、张某1、池某某授权林某某与田某签订股份转让协议,并收取股权转让款,故林某某有权向田某主张权利。虽然林某某、陈某某、张某1、池某某未将某某公司的公章交付给田某,但股份转让协议并未约定交付公章系支付股权转让款的前提条件,且林某某与田某签订股份转让协议后,某某公司已由田某实际经营,款项交易亦均使用田某本人的银行卡。对田某提出的付款条件并未成就的抗辩,法院不予采纳。田某未按协议的约定向林某某支付股权转让款,系违约方,其应向林某某支付股权转让款,并赔偿损失。因自2019年8月20日起,中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率,故自此之后应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算损失。

【结论】

二审法院维持原判:田某于判决发生法律效力之日起10日内向林某某支付股权转让款30万元,并赔偿损失(自2019年5月30日起至2019年8月19日止,按中国人民银行规定的银行同期贷款基准利率计算;自2019年8月20日起至实际给付之日止,按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算;均以30万元为基数)

【相关法条】

《中华人民共和国公司法》第七十一条,《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条


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